江陵，古為楚都，名為郢都。
自楚文王元年（公元前689年）定都於郢，至楚頃襄王二十一年（公元前278年）秦將白起破郢，楚王遷都於陳（今河南淮陽），為都凡四百一十一年。
秦人既收江漢，以郢都為南郡，數百年中，於江漢最稱都會。
至後漢三國，曹操南征，先取襄陽，次取江陵，用荊州水師，沿長江東下，敗於赤壁，退走北方，江陵遂在孫、劉之間，多所易手。
後關羽鎮荊州，用江陵為根據，北取襄陽，威震中夏，可惜呂蒙白衣渡江，襲取江陵，根本既失，關羽於是敗亡。
劉備出蜀東爭荊州，東吳用江陵為本，供應夷陵，軍需不絕，因而終破其軍，季漢因之不振。
是知江陵控扼南北，勢連東西，兼其人口繁盛，北國得之，所以圖江漢，南國得之，所以略巴蜀，實為南北用兵者之所必爭。
及至永嘉南渡，晉宋齊梁，江陵代為要津。
侯景亂時，湘東王蕭繹鎮守江陵，總督上游九州，梁武帝蕭衍以其為都督中外諸軍事，令其勤王。
蕭繹作壁上觀，待知蕭衍身死，方始興大兵東向，欲爭大位。
其時，岳陽王蕭詧據有襄陽，其兄蕭譽先與蕭繹相爭，兵敗身死，蕭詧為圖自存，投身西魏，宇文泰遣楊忠東下相援，漢水以東之隨州、安陸等處，因之入於魏境。
於是西魏大統十六年（550年），宇文泰立蕭詧為梁王，為魏藩屬，南朝遂失江陵以北。
梁承聖元年（552年），侯景亂平，蕭繹稱帝於江陵，以建康敗壞，遂建都江陵。
蜀地武陵王蕭紀欲爭天下，建帝號於成都，引大軍東下，意滅蕭繹自為正統。
蕭繹恐不能勝，引狼入室，求援西魏，宇文泰於是遣尉遲迥入蜀，襲破成都。
蕭紀出三峽東下，受阻於峽口，戰事不利，根本又失，自然敗亡，終為梁將樊猛所殺。
樊猛者，陳樂州都督樊毅之弟也。
蕭繹雖破蕭紀，蜀地已入於西魏之手，蕭繹欲復舊境，遂先致書宇文泰，令還南梁故土。
宇文泰知南方疲憊，既收巴蜀，斷不可能歸還，於是命於謹、楊忠、宇文護領軍五萬南下，往攻江陵，更命蕭詧助之。
梁承聖三年（554年）十月，魏軍兵發襄陽，十二月，魏軍破江陵外城，梁元帝蕭繹困守子城。
時江陵藏書十四萬卷，上訖先秦，下及魏晉，歷代官書，無所不藏，天下文字俱在此處。
蕭繹以身將敗亡，恨讀書無用，言“讀書萬卷，猶有今日”，乃令人盡焚之，華夏文脈一時而絕。
蕭繹既然灰心，於是降魏，雖降，西魏欲用蕭詧為傀儡，以其無用，多所折辱，旋為蕭詧囚禁。
蕭詧恨其殺兄，用土囊悶殺之，其諸子在江陵者，俱死。
西魏遂立蕭詧為梁帝，是為西梁，收蕭詧所據之襄陽為魏土，以江陵所領之荊州助蕭詧為基業。
於謹欲弱西梁，虜江陵城中男女數萬口為奴婢，返還關中，更留魏兵守江陵西城，名為駐防，實為監視。
蕭詧雖稱梁帝，政令不能出荊州三郡，江陵又遭戰亂，人口大損，國家至為貧弱。
其後西梁雖趁王琳與陳國相攻，攻略江南，而王琳一敗，陳軍西上，江南之土，又復喪失。
陳天嘉三年（562年）二月，梁帝蕭詧以江南之土盡喪於陳人之手，西梁僅保江陵左右三百里山河，國已不國，憂憤而死。
其子蕭巋嗣立，建年號天保，惟行梁帝號令於一州三郡，二十一萬百姓之間。
西梁天保六年（568年）三月。
陳將吳明徹、裴忌渡江北上，立營寨於梁都江陵城外，急報入於梁宮及北周江陵總管府。
周江陵總管、武康郡公崔謙聞報，急招梁帝蕭巋往總管府中商議。
江陵，周江陵總管府。
周江陵總管崔謙、江陵副總管高琳，梁帝蕭巋、梁尚書僕射王操，四人環立於一張置著荊襄之地的輿圖之側。
崔謙出身博陵崔氏，早年從賀拔勝起兵，而後從其西投關中，其人雖為文臣，亦有武略，在荊襄、巴蜀，俱有戰功、治績。
陳人之動兵，他心中已有預料，是以此際他未見慌亂，先聲言道。
“陳將吳明徹率軍七八千眾，已於城外楊水之東立營寨。”
“楊水，東連竟陵，溝通沔水，南隔新興、監利二郡，陳人立寨於是，其意或在割我下游之土。”
“然慮其聲東而擊西，或將擊我西面宜都，控扼峽口，斷我巴蜀之援。”
“請梁主堅壁清野，速集江陵左右之兵，修備城防，我將急率城內軍士，西赴宜都。”
“若陳人來攻，我則破之，若陳人不至，我則渡江攻其安蜀城，圍魏而救趙。”
蕭巋時年二十七歲，雖然機敏善文，但畢竟不通武略，便將目光投至身側的王操身上。
王操善於謀略，乃是蕭詧身前最為依仗的親信之一，此間聞得崔謙計略，正目視輿圖，思索著禦敵之策。
周人的江陵總管府都督荊、平、基、鄀、硤五州之地，有兵二萬，在荊州江陵城（今湖北荊州）中有兵萬人，在硤州宜都（今湖北宜昌）有兵四千，其餘三州則有州兵一二千不等。
梁國如今僅有荊州一州之地，領江陵、新興、監利三郡，轄民二十一萬，江陵城中常備軍惟有一馬軍一步軍，不過六千之數。
吳明徹駐軍楊水，阻斷上游，新興、監利二郡與江陵的聯絡已然斷絕，二郡常備之兵不過三千，倉促之間大至只能集結起六千兵馬，分守二地，自存尤顯不足，絕無可能援助江陵。
聽聞陳人已在郢州聚集大軍，其主攻方向應該是沔水（今漢江）以北，必然會拖住周人在襄陽的大軍。
此間北線勝負如何，尤未可知，擺在西梁面前的選擇實際只有兩條，一是迅速擊破當面的吳明徹，獲得戰略主動，二是採用崔謙的謀劃，穩守江陵、宜都兩個要點，等待蜀地和襄陽的援軍解圍。
第二條計略看似安穩，實則風險極大，萬一北面襄陽大軍戰敗，則江陵將孤立無援，必至敗亡。
故而，對於梁國而言，實際只有主動進攻一個選擇。
他感受到梁帝的目光，報以安定的一笑，抬首對崔謙道。
“我聞陳人聚兵郢州，有眾數萬，所圖必在北路，襄陽大軍受其阻擾，當不得援我。”
“巴地信州（今重慶奉節）陸總管，尤在平叛，恐難東援。”
“請問崔公，我襄陽大軍一旦敗績，江陵五州，守之何益？襄陽若失，崔公與梁，能得存乎？”
崔謙聞言，面上雖有慍色，心中亦覺有理，便自沉默不語。
王操又道。
“新興、監利雖被陳人阻隔，我江陵一郡，尤有民口十萬，徵之，尚可得兵萬人，上國在江陵五州，亦有眾二萬，不如減其餘四州防備，聚兵江陵。”
“如此，我可集眾三萬，料算吳明徹偏師，其眾至多不過二萬之數，我等當趁其立足未穩，集眾未多，立時擊之，必能克捷，如此，則勝算在乎我手也。”
蕭巋年少，自不是那種坐以待斃的性子，忙聲援道。
“王公所言甚善，望二公多思之。”
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