呂布的幷州軍從上黨郡進軍一路經過樂平郡，常山郡，趙國直抵鄴城之下。
一路行來，冀州軍毫無抵抗，一方面有刺史韓馥的帶領，大多郡縣還不知道最新的情報，很多人還支援擁護韓馥，幷州軍佔領大義。一方面幷州軍兵力強盛，呂布威名遠揚，沒有人敢輕試鋒芒，幷州軍直到鄴城附近才遇到零星抵抗。
鄴城西門城外，呂布大軍已經擺好架勢。呂布的呂字旗，韓馥的韓字旗，其他將領的將旗，旌旗招展，幷州士兵士氣正盛，誓要拿下鄴城。
呂布總計統領八萬大軍，其中有呂布率領的幷州軍主力六萬人馬，以及冀州相續來投的兩萬部眾，合計八萬。
鄴城城牆上，鄴城守將朱漢，趙忠等將領眼看呂布的軍隊，散發出的威武肅殺之氣，就連不懂軍事的文人，也能看出眼前的軍隊，是一群虎狼之師，鄴城守將頓時被這股氣勢所威懾，守城士兵，人人自危，士氣大跌。
鄴城城下韓馥打馬到來，韓字旗緊隨其後，迎風飄揚。
韓馥感覺好久沒有像今天這麼暢快過，於是對城牆上的眾人大喊道：”樓上的人聽著，我是冀州刺史韓馥，冀州最高長官，鄴城本來就歸我管理，現在我回來了，快快開啟城門，迎我入城，我一定對諸位既往不咎，如果不開城門投降，大軍攻城之後，必定片瓦不留！“
鄴城守將朱漢回對：”昔日刺史韓馥已經是很久以前的事情了，而且是你自己把冀州基業讓給袁紹。現在統御冀州的人是冀州牧袁紹，袁紹四世三公之後，抗擊董卓眾諸侯盟主，名聲天下皆知，世人敬仰，我們感念袁紹恩德禮遇，受袁紹之命守鄴城，怎麼會只顧自己性命，不顧天下恥笑，開城投降呢！“
韓馥聽了朱漢的話，大罵：”朱漢匹夫，你和現在站在城上的官員，有幾個不是我韓馥舊部，我韓馥沒有什麼出眾的才華，可是我和你們之間朝夕十年，可曾虧待苛責，現在我才離開幾天功夫，朱漢忘恩負義，你們其他人難道也都不感念我的恩德嗎？再說袁紹，袁紹此人假仁假義，狼心狗肺，先匡公孫瓚帶兵進攻冀州，再誘騙替我分憂，我當時不知道他的為人，後悔沒有聽沮授等人的話，引狼入室。但是我是皇命所派，有皇帝陛下親自下發的聖旨文書，袁紹即無皇命，也無文書，自立冀州牧，就是再給冀州招來禍患，我今日不取回冀州，來日朝廷震怒，皇命下達，八面來圍，十倍之軍必到，到時冀州必定生靈塗炭，百姓流離失所，到時都是你們的過錯。“
鄴城城牆上，眾將領羞愧難當，都躲了起來不再回答韓馥，韓馥又一一點名述說過往，可鄴城還是大門禁閉，韓馥又說了一陣，眼看無人理睬，於是韓馥只能稍顯頹廢的打馬回了陣中。
回到中軍大帳，呂布連忙親自迎接韓馥，韓馥受寵若驚，稍顯居喪的連忙表示對不起呂布，自己並沒有成功撬開鄴城城門，對不住呂布的信任。呂布卻笑著說，韓兄不要氣餒，這一戰必勝，韓馥當是首功，韓馥頓時來了精神。
再說這時候，城牆上的鄴城士兵，更是沒了鬥志，不知道為什麼而戰，本就低迷旳士氣，更加毫無鬥志起來。朱漢等守將知道如果不能想到辦法提振士氣，鄴城就危險了。
就在這時候，呂布派出陣中趙雲出列，到鄴城城下叫陣，兩方鬥將。
朱漢不知道趙雲的厲害，想要殺殺呂布的銳氣，挫一挫幷州軍的威風，來提升守城士兵計程車氣，於是不顧其他部將的勸阻，親自率領眾將來到城下鬥將。
鄴城城下，城門大開，雙方人馬列好隊伍，朱漢派出手下驍將宋揚出戰，只見宋揚手提大刀，騎上胯下大宛名駒衝向趙雲，趙雲凌然不懼，手提銀龍槍，胯下白龍駒飛奔而往，兩馬交錯，宋揚不知趙雲槍急，雙手提刀使出一式力劈華山，可惜招式使出一半，雙手還沒有從頭頂劈下，只見趙雲一式提手直刺，槍尖已經快速刺穿宋揚後頸，趙雲順勢收槍，宋揚瞬間敗亡，跌落馬下。
“殺、殺、殺、。“趙雲勝利，呂布全軍整齊的吶喊助威，呂布軍士氣更勝，鄴城士兵士氣更低。
朱漢連忙又接連派出兩將，前來對戰趙雲，各自沒有十個回合，都被趙雲斬於馬下，朱漢還想再派麾下部將，前去交戰，手下的將領都不敢抬頭，朱漢知道不能再戰，趕忙打馬向城裡逃跑，呂布立刻率領騎兵衝鋒，想要衝進鄴城，一舉拿下這座重鎮，可惜騎兵衝到鄴城城前，鄴城城上射出萬千箭雨，把呂布的騎兵都擋了下來，朱漢等逃進了鄴城，城門立刻關閉。
呂布又派張遼叫陣，鄴城城門禁閉，朱漢等人再不敢出戰，只指望鄴城城高糧足，不容易被攻破城池，消耗呂布軍隊，於是呂布軍士氣更勝，鄴城守將士氣更低。
呂布於是收軍，命令大軍在鄴城城下安營紮寨。
當天，呂布率領三萬大軍屯與西門，郝萌率領兩萬大軍駐紮北門，曹性率領兩萬大軍駐紮南門，張遼率領一萬騎兵埋伏在東門山林中，八萬大軍把鄴城團團圍住。
呂布的中軍大帳中，呂布獨坐，張遼、徐晃、趙雲等一眾武將分裂兩旁，領軍的主將，紛紛向呂布請戰，說只要主公讓自己帶領部隊做主攻方向，自己一定能拿下鄴城，呂布看到自己的麾下將領毫不畏死，爭先立功，心裡很是滿意，但是一直沒有定下誰做進攻鄴城的主攻方向。
郝萌性子急，爭先說：”主公，只要讓我領軍主攻北門，我必定可以在三日內拿下鄴城，讓主公早日進入鄴城。“
曹性看郝萌搶了先，連忙說：”主公，只要讓我領軍主攻南門，我必定在兩日半拿下鄴城。“
張遼也不願放棄機會，也急著說：”主公，我東門也可以做主攻。“
呂布笑著說張遼：”好你個張文遠，郝萌和曹性搶著要做這主攻就算了，我給你統領的都是騎兵，怎麼你要騎馬攻城嗎？“