建安元年（196年），曹操表劉備為鎮東將軍，封宜城亭侯。袁術率大軍進攻徐州，劉備迎擊，兩軍在盱眙、淮陰相持。這時，呂布偷襲了下邳，俘虜了劉備的妻子。劉備回軍，中途軍隊潰散，乃收餘軍東取廣陵，為袁術所敗，轉軍海西，困頓至極，得從事東海麋竺以家財助軍。於是向呂布求和，呂布將劉備的妻子歸還給他，劉備回到小沛。[11]
不久，劉備再度召募了萬餘人的軍隊，呂布於是率軍進攻小沛。劉備戰敗，前往許都投奔曹操。曹操給與劉備兵馬糧草，讓劉備做豫州牧。其後，人稱劉備為“劉豫州”。[12]
建安三年（198年），劉備軍隊奪取了呂布軍隊的黃金。於是，呂布派遣中郎將高順和北地太守張遼進攻劉備，曹操雖派夏侯惇援救，但被擊敗。沛城最終被攻破，劉備妻子再次被擄，劉備單身逃走。劉備在梁國國界中與曹操相遇，於是與曹操聯合進攻呂布，呂布投降後，劉備力勸曹操殺死呂布。其後劉備與曹操回到許都，被封為左將軍。[13-14]
建安四年（199年），劉備與車騎將軍董承受衣帶詔謀誅曹操。[15]袁術欲從下邳北過，曹操派遣劉備、朱靈去下邳截擊袁術。袁術無法透過，很快就病死了。[127]
建安五年（200年）春季，衣帶詔事發。劉備遂殺徐州刺史車胄，舉兵屯沛。曹操派遣劉岱、王忠攻擊劉備，但無法攻克。[127]於是，曹操親自東征劉備，劉備戰敗，關羽被擒。劉備逃往青州，曾被劉備舉薦為茂才的青州刺史袁譚率領軍隊迎接劉備。劉備隨袁譚到平原，派人告訴袁紹，袁紹離開鄴城二百里來迎接劉備，停留了一個多月，劉備被打散計程車卒也慢慢地集結於此。[16]
依附劉表
建安五年（200年）七月，汝南黃巾軍首領劉闢等叛歸袁紹。袁紹使劉備領兵與劉闢寇略許都以南，關羽得知後從曹操處亡歸至劉備處助之。曹操派遣曹仁來攻擊劉備，劉備戰不利於是回到袁紹處，想要離開袁紹，以連結劉表為由，帶兵復到汝南，聯合黃巾餘黨龔都，眾有數千人，曹操派遣蔡陽前來攻打，被劉備所殺。[17]
建安六年（201年），曹操親自討伐劉備，劉備往投劉表。劉表親自到郊外迎接劉備，待以上賓之禮，遂屯於新野。荊州豪傑都前往歸附劉備，引起劉表的猜疑，劉表暗裡提防劉備。[18]
建安七年（202年），劉表命劉備帶軍北上，到葉縣，與夏侯惇、于禁等相拒於博望坡。劉備以偽遁之計，設下伏兵，夏侯惇、于禁中計，一起追擊劉備，最終，被劉備率軍打敗，恰逢李典率兵前來救援。劉備因為軍力過少，於是不再繼續追擊夏侯惇、于禁。[19]
劉備在荊州數年，自覺老之將至而功業未建，遂有“髀肉之嘆”。到了建安十二年（207年），劉備向劉表提出趁曹操進攻烏桓時偷襲許都的建議，劉表沒有采納。[20]
對抗曹操
隆中對
隆中對
建安十二年（207年），劉備前往隆中拜訪諸葛亮，在三顧茅廬之後，諸葛亮向劉備獻上了《隆中對》。
劉表病重時，準備把荊州託付於劉備，並對劉備說：“我兒不才，荊州諸將又相繼凋零。我死之後，就由你來攝政荊州。”劉備回答道：“您的諸位兒子當然是賢明的，請您安心養病。”有的人勸劉備應該聽從劉表所言，備曰：“劉表待我不薄，如果我取代他的兒子，人們必定會認為，我待劉表甚薄，所以，我不忍心這麼做。”[21]