在奧爾良公爵的手下帶領下，巴黎人民衝進了大街上的蠟像館，抬出了內克爾和奧爾良公爵的半身蠟像，給蠟像披上黑紗之後，人民抬著它們在大街上開始遊行。
當遊行隊伍到達了旺多姆廣場時，一隊龍騎兵衝了過來，砸爛了內克爾的蠟像，並想驅散人群，結果被遊行的巴黎市民包圍了。直到指揮王家德意志禁衛軍的朗克貝斯親王帶著騎兵過來，才把他們解救出去。而不久杜伊勒裡宮就被巴黎人民佔領了。
巴黎衛戍司令貝桑瓦爾命令朗克貝斯親王帶兵去奪回杜伊勒裡宮，可是朗克貝斯親王被巴黎市民拿著椅子擊退了。
城北的聖拉扎爾兄弟修道院的大門被開啟了，修道院被貧民們洗劫一空。
此時巴黎已經出現了幾個較大的勢力，一個是奧爾良公爵手下煽動起來的市民們，他們人數眾多，但是沒有明確的組織，除了高喊支援奧爾良口號之外，居然沒有任何號召巴黎人民的主張，也沒有編制巴黎人民的意思。
另一個是第三等級代表選舉被刷下來的候選人。他們原本就和制憲會議就有各種聯絡，知道巴黎人民暴動後，此時他們在巴黎市政廳集會，一邊商討成立常設委員會接管巴黎秩序，一邊派人通知制憲會議。
而最後一個就是費拉斯的碼頭工人互助會，現在已經改稱巴黎工人互助會。這是一個有著明顯組織和準軍事武裝的團體，雖然人數不及以上兩個，但戰鬥力遠遠超過了它們。
在黃昏時，在沙威安排的人在市民中的煽動，示威人群開始朝殘老軍人院的軍營走去。而工人糾察隊和伏脫冷的手下們混在示威人群中，衝擊了軍營。
示威群眾們從地下室搶走了3.2萬支滑膛槍。2.2萬支落在了工人糾察隊和伏脫冷的手裡。
路易.查理透過沙威釋出命令，晚上8點起工人糾察隊封鎖市政廳附近各路口，伏脫冷把監獄中的囚犯和自己的手下混編後，在晚上9點衝擊市政廳，不允許第三等級組織起常設委員會，控制巴黎城內的秩序，而監獄中的火藥全部分配給工人糾察隊及伏脫冷的手下。衝擊完市政廳後，伏脫冷就可以對名單上的議員們的家進行劫掠，並放火。一切行動到天亮就結束，撤回工人互助會控制的區內。
隨著時間的流逝，一切都在按路易.查理的計劃在進行，到了晚上11點左右，沙威派人告訴路易.查理，市政廳已經被攻佔，第三等級代表的候選人不是被打死就是被驅散。伏脫冷的手下在吸收了數千名流浪漢和城市貧民後，已經有了接近7千人的隊伍，他現在把他們分為4、50個小團體向名單上的議員家進發。
路易.查理看到攻佔了市政廳終於安心了點，吩咐了貝爾蒂埃少校接替自己掌握全域性，然後就回凡爾賽宮去了。
7月13日的早晨，路易.查理再次來到了第二警衛團的駐地，看著貝爾蒂埃少校通紅的雙眼，打發他去休息一會。
路易.查理開始翻看沙威傳遞過來的最新訊息。很顯然由於昨晚市政廳被襲擊，導致第三等級的有產者們失去了組織能力，伏脫冷的打劫計劃很成功，不但打劫了名單上的127人，連他們富有的鄰居也打劫了近300多家。
沒了領導者的第三等級變的一團散沙。到現在都沒能組織起一個有效的領導機構，巴黎四十八個區，有三十八個區陷入了混亂和大批住宅被焚燒事件。前一天下午和市政廳聯絡的在巴黎城內的法蘭西衛隊，原本已經表示接受巴黎人民的指揮，但是現在也沉默了，軍官們下令不許任何士兵出軍營。
而奧爾良公爵手下領導的示威群眾們，在不知名人士的煽動下，開始攻打巴士底獄。為了獲取武器，蹄鐵街的鐵匠們正在瘋狂打造長矛。