卻說陶謙在徐州，時年已六十二歲，自去年攻相城，至今呂布征討彭城，張闓手刃曹嵩，臧霸、孫觀兵圍下邳，食少事煩,心力憔悴，不堪繁重。又有人來報，陳登敗退，彭城失守，陶謙只覺眼前發黑，咳出一口血來，就此臥床不起。
躺於床上，陶謙自知時日不多，遂請來曹豹、陳珪商議，一是領兵大將，一是依為臂膀陳登之父，可託後事。陶謙曰：“先前老夫曾言：劉公玄德乃帝室之胄，德廣才高，可領徐州。然當時玄德以大義推卻，不受徐州牌印。”
陶謙咳了聲繼續說道：“現今老夫病已危篤，朝夕難保，為徐州計，吾欲將州事託付於玄德公…”
曹豹、陳珪兩人面面相覷，陳珪心中何種想法不得而知，而曹豹自聞陶謙讓徐州之事起，便一直對此耿耿已懷，想不到此種境況之下，陶謙他還念著將徐州託給劉備。
曹豹暗忖，自己本是徐州世家大族，與陳家等徐州士族名門多有往來，劉備雖為帝室之胄，你陶謙將州事託付於他，可曾想過我等的想法沒有？
劉備是何許人也？
織蓆販履之輩，枉稱帝室之胄，自言中山靖王劉勝之後，漢景帝閣下玄孫，駐平原之時，有仁德之名。
彭城之戰中，呂布一戟撩起，曹豹恨不得以身代之，一擊斬落劉備之首級。可惜，事與願違，憑空起風，將劉備攝起，脫得性命去。
有如此之事蹟者，蓋都留名於史，曹豹由此悚然，不敢與劉備交惡。
曹豹對此，心中逾加忿恨。
就是這麼一個不過是區區小郡國相，仗著祖宗餘蔭，兄弟威名，就想竊取一大州為己有？
放著帝室之胄真假不論，就算是真的又如何？
論及一州之地送予劉備，曹豹卻是不敢應從。
陶謙，他也不想想當初是誰助他穩定徐州的。中平五年，青、徐兩州黃巾復起，攻打郡縣，當時臧霸、孫觀兩人出力甚大，可自己也不曾落後。現今在看，我曹豹，還一直侍奉於你，而他倆人呢，他們在兵圍下邳！
糜竺是徐州富商，曹豹本不屑與糜竺這等人物相交際，直至被陶謙闢為別駕從事之後，曹豹才與之熟悉起來。
陳登少年英傑，本身出自公族高門，若不是看在其家世份上，能讓他位居己下？
整個徐州，除卻你陶謙之外，我曹豹說了算！
曹豹再也聽不得陶謙之語，唯唯諾諾當場應承著，待告退出了臥內，便快馬加鞭回府，邀陳珪前來共謀大事。
陳珪至，曹豹屏退左右，請入暗室道：“漢瑜兄，府君老而昏聵，竟想予劉備一州，此事在某看來，卻是不妥矣。”
陳珪捋須道：“曹將軍言下之意…？”
曹豹慷慨而道：“曹某欲行兵諫之事，乞求府君收回成命。”
陳珪沉思片刻道：“何須如此，此刻恭祖不能理事，一切軍政大事皆決於你我之手，…”
曹豹道：“雖然如此，然元龍敗退，劉備不日將至，我心憂兩人相見，府君出言相托，劉備豎子順勢應之，到時事成定局，你我皆為其臣下僕役，再言此事，則為時已晚矣。”
陳珪躊躇思量，現今徐州之事，彭城有呂布、曹操，下邳有臧霸、孫觀等人，呂布看勢不能擋曹操，若陶謙再一去，徐州危矣。遂頷首道：“曹將軍有此決心，老朽併力相向，願助汝行此一事！”
曹豹大喜，陳珪遠勝其子陳登，有其相助，大事成矣。
是夜，陶謙正臥寢於榻，忽聞室外喊殺聲四起，心悸惶急，喚僕從入內，詢問何事。
不待細說，曹豹提劍搶入臥內，哭告於陶謙面前道：“劉備忠厚其表，奸惡其心，現已投入呂布麾下，陰瞞我等，賺開城門，聯合臧霸、孫觀等賊攻入城中，縱火焚燒，濫殺無辜百姓，府君！”
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