平夷縣不僅僅扼守五尺道西線與夜郎道交匯處，為牂牁郡北部門戶。而且還是南中五尺道陸運的中轉中心，同時又是西南有名的馬匹交易市場。
此地的人口有六千餘人，其中漢民佔了五分之三，大約四千多人，不足五千。漢民中絕大多數都是戍卒及其家眷，其中有驛卒八百人，家眷三千餘人，剩下的則是駐紮平夷的商旅接應人，負責維護商道，接應自家往來旅隊的。
另外兩千多人則是夜郎遺族以及漢化的百越部落民。
呂蒙抵達平夷時，城中已經有了戒備。
與先前三路的情況截然不同，平夷不僅僅在名義上從屬於益州牧劉璋，在事實上也是親近於劉璋的，是劉璋對牂牁郡施加影響力的重要門戶。
平夷縣中的戍卒大部分都是來自於劉璋派遣，從這裡北上，走五尺道可直抵僰道。因此平夷縣既是牂牁郡的北面門戶，也同時是犍為郡的南面門戶。
平夷城的總兵力大約一千出頭，主力還是劉璋派來的八百戍卒，另有三、四百百越青壯，以及來往的商旅護衛、夥計等等。
這些人不論是訓練，還是素質，又或是經驗，都遠遠沒法和劉封軍相提並論。
在時間上，呂蒙也頗為充裕，自平夷前往僰道報信都需要四五天的功夫，再從僰道前往成都，又要四五天，這一來一回，大半個月的時間就過去了。
然後僰道的軍隊還需要動員，補充軍需，出發之後又要整整半個月的時間才能趕到畢節。
以最嚴苛的情況來估算，呂蒙最少有一個月以上的時間來攻拔平夷。
呂蒙手頭有精兵兩千，另有兩千民夫，必要時刻也能上陣，只是戰鬥力要弱上許多。
意識到時間充足的呂蒙並沒有倉促進攻，而是一邊打造攻城器械，一邊以左將軍詔令勸降對方。
只是遺憾的是，平夷的兵馬雖然戰力不行，但對劉璋還是頗為忠心，拒絕了呂蒙的勸降。
不得已，呂蒙最終只能硬攻。
好在雙方實力差距太大，且平夷安寧已久，城防年久失修，攻城戰只打了兩天，平夷縣就宣告城破。若是考慮到第一天呂蒙只是試探性進攻，尋找守方弱點的話，這次攻城實際上僅僅只用了一天時間。
倒是打造攻城器械耗費了整整十二天，在攻城時，呂蒙還擔心來自北邊犍為郡的支援，將手頭僅有的數十騎盡數散了出去。
卻沒想到，直到攻克平夷之後，北邊竟然半點動靜都沒有。
呂蒙本以為是平夷縣衛戍部隊忘了向犍為、成都示警，仔細詢問過戰俘之後得知，他們第一時間就派人前往僰道、成都求援了。
呂蒙越發疑惑，思慮再三，決定暫時駐紮平夷不動，同時派出大量人手前往北面探查情況，並積極聯絡本地豪強、百越酋長，以期能夠儘快探知具體緣由。
文聘這邊遇到的情況與呂蒙如出一轍，文聘順著三岔河進入犍為屬國後，攻佔了漢陽縣作為根基。
這裡所發生的事情與呂蒙處很是相似，別說成都、僰道、武陽等地方了，就是犍為屬國的治所朱提也是一片沉寂，毫無反應。
文聘的反應與呂蒙如出一轍，也被這詭異的形勢所嚇到了，當即在漢陽頓兵，收羅糧草，休養兵馬，同時探查情報。
呂蒙和文聘兩人自不會知道，其實兩地的情況確實傳入蜀中了，雖然十分拖沓，但最終也的確擺放到了劉璋的案頭。
只是劉璋此時被更加重要的事情所纏身，有些無暇處置這些事情了。
時間回到一個月前，在揚州剛剛過完年，正在規劃建安七年也即是公元203年（因劉封改動時間線，故此與原歷史相比，建安年推後一年）的整體發展綱要時，蜀中有客不請自來。
來的人正是徵東中郎將、益州別駕趙韙的心腹親信龔揚。
龔揚此人乃是巴西郡丞，是趙韙的兩大心腹謀士之一，另外一人則是州書佐程畿。
這倆人都是趙韙的心腹謀士，但兩人的結局卻是迥然不同，龔揚是追隨趙韙到死，與自家主公一起死於墊江之戰。而程畿則是因為獻策不從，索性離開了趙韙，反投奔劉璋去了。
不過這個位面因為劉封的出現而發生了不小的變化，因為荊州易主，劉封勢大的關係，給趙韙帶來了巨大的壓力。
趙韙原本被劉璋安置在巴郡之中，為的就是抵禦劉表自長江的滲透和入侵。
現在劉表的確沒了，可換來的卻是地跨五州的劉封、劉備父子，對於趙韙而言，這壓力何止是增加了一兩倍？更何況劉封如今天下揚名，世人皆知此子年雖弱冠，卻已經是天下名將，戰無不勝，攻無不克，所向披靡，麾下猛將如雲，謀士如雨，精兵強將數不勝數。
趙韙深怕自己起兵反叛，還沒能拿下劉璋，就先讓劉封趁虛而入了。
因此，趙韙在慎重考慮之後，接受了程畿的暫緩起兵，深耕巴郡的建言，老老實實的在巴郡種地，囤積糧食，整備軍械。
可趙韙老實了，劉璋卻不老實，而且劉璋甚至把趙韙對劉封的懼怕錯判成了對自己的畏懼。
因此，這兩年來，劉璋一直在各種小動作，企圖削弱趙韙的實力。
劉璋先是以中樞的名義，給趙韙頭號心腹王商升官，拜其為治中從事，掌州府機要文書，將對方從趙韙的身邊調離，改入成都。
隨後，劉璋又拜趙韙的好友以及政治同盟龐羲為巴西太守、議郎，掌東州兵，以分趙韙之軍權。
龐羲和趙韙之間本來關係很好，兩人不但是好友，政治立場也十分相近，更是劉焉死時留給劉璋的託孤重臣。
龐羲在就任巴西郡守之後，與巴郡的趙韙開始發生矛盾，兩人之間有些齷齪。而這時候，劉璋又偷偷下了陰手——為自己的兒子迎娶龐羲的女兒，就此和龐羲結成姻親。
同時，又將巴中原本歸屬於趙韙掌控的鹽稅拿走，轉交給龐羲，這舉動無疑是在明目張膽的挑撥兩人。
趙韙雖然相當不快，但依舊沒有同龐羲翻臉，甚至在前年龐羲擅自擴充賨兵，引起劉璋忌憚懷疑的時候，還連續上書多次，苦口婆心，痛陳利害，言說自己和龐羲兩人為報答劉焉的厚恩，是不可能背叛劉璋的，並以此為龐羲的行為進行辯解。
可最終造反的人並不是龐羲，而是趙韙本人。
從後世的角度來看，劉璋的小動作雖然噁心，但他這個時候是真的沒想過把趙韙如何的。劉璋的目的是削弱限制趙韙，而不是消滅趙韙。
劉璋還企圖用趙韙繼續在巴郡為他擋風遮雨，瘋了才會想要弄死趙韙。