長安城的朱雀大街上飄著未燃盡的紙灰，開元盛世的締造者唐玄宗在安祿山叛軍的鐵蹄下倉皇出逃，金碧輝煌的長安城在狼煙中淪陷。
玄宗皇帝率領的逃亡隊伍離開宮城後，很快走到了儲備錢帛、雜彩和天下賦調的國庫左藏。不甘把財富留給安祿山的楊國忠向玄宗皇帝提議一把火將左藏燒了。玄宗恐怕叛軍進城後得不到他們想要的東西，會拿老百姓出氣，拒絕了楊國忠的提議，把所有的財帛全部留下。
第二天一早，當一些官員照常上朝，卻發現“皇帝不見了！”的時候，整個長安城徹底沸騰了。城中的達官貴人和士民百姓紛紛向城外逃竄，而城外的牛鬼蛇神則趁機湧入城中，鑽進皇城王府乘火打劫。
欲燒左藏而不得的楊國忠繼續擁著玄宗前行，過了渭水之後又準備燒掉河上的便門橋以斷追兵之路。李隆基急忙讓高力士帶人將火撲滅，不願斷了士庶百姓的逃生之路。
盛夏的晨光刺破雲層，照亮了這支倉皇西行的隊伍。六十二歲的李隆基攥著韁繩的手微微發抖，蜀錦龍袍下襬沾滿了泥漿。他不敢回頭望，身後幾十裡外的長安城正被安祿山的狼牙旗插上城頭。
玄宗皇帝逃往事出緊急，準備倉促，從長安逃出來沒兩天，就面臨著無米下肚的窘境，幸而有沿途的百姓進獻飯食，才避免了食不果腹的下場。
然而皇帝和王孫們有飯吃，並不代表著禁軍將士們也有飯吃。禁軍將士在酷暑中護送皇室西逃，飢餓與憤怒在馬嵬驛的斷壁殘垣中發酵。餓的前胸貼後背計程車兵們已經義憤填膺，一觸即發。
此時恰巧從潼關僥倖逃出來的王思禮，在鳳迦異的護送下趕上了玄宗的隊伍，玄宗立刻命他替代哥舒翰的河西、隴右節度使之職，沿途收攏散兵，以作反攻之計。
王思禮曾勸哥舒翰誅殺楊國忠，雖未成功，卻與楊國忠結下你死我活的樑子，於是他偷偷聯合龍武大將軍陳玄禮共同演繹了一首馬嵬悲歌。
陳玄禮和高力士、韋見素一樣，早在李隆基還沒做太子的時候就在帳前聽差，在“韋后之亂”和“先天政變”之中都立過汗馬功勞。李隆基繼位之後便一直統領禁軍，可謂皇帝託付身家性命的近臣。
陳玄禮早就對禍國殃民的楊國忠不滿，但他能夠統領禁軍數十年，也絕不是魯莽之人，想要誅殺安祿山，除了聯合王思禮，更加必須得到一個人的支援，那個人就是太子李亨。
原來太子李亨的貼身宦官李輔國早就偷偷的聯絡了陳玄禮，表達了太子的招攬之意，有了太子的默許和支援，陳玄禮需要的只剩下一個振臂一呼的時機。
這個時機很快就到來了，這天晚上，當楊國忠被幾個跟隨玄宗一起逃出來的吐蕃使節攔住馬頭，討要食物的時候，陳玄禮手下的禁軍突然有人大喊一聲：“楊國忠與胡虜謀反了！”
這一聲呼喊不要緊，禁軍們是蜂擁而上，嚇得楊國忠撥轉馬頭，逃回驛站，想找皇帝救命。
然而還沒有等楊國忠見到皇帝，便有侍衛統領張曉敬一箭將其射落馬下，禁軍將士們已經一擁而上，刀砍斧斫，在驛站裡當場要了他的性命。人死之後，楊國忠的頭顱被砍下並挑在槍尖示眾，右手指骨則被爭搶，傳說他簽押公文的食指能點石成金，血肉則被混入馬料，士兵們嘶吼著“宰相肉喂宰相馬”！
聽到驛站外的喧囂聲，玄宗皇帝身邊的隨從紛紛出門檢視。負責皇帝出行的御史大夫兼置頓使魏方進發現楊國忠被殺，竟然沒有意識到眾怒難犯，不知死活的斥責禁軍們造反，話音還沒落，就斃命當場。
韋見素也聞訊而來，尚未搞清楚怎麼回事，已經有人揮動武器向他砸來，立時頭破血流。血染的象牙笏板跌落泥潭，上面還刻著昨日擬定的《請誅安祿山九族疏》。幸好鳳迦異和史天賜見狀，同時大喊“不要傷了韋相公！”這才勉強撿回一條性命。
很快楊國忠的兒子陽暄、韓國夫人也相繼被殺，聞訊逃脫的虢國夫人在跑到陳倉之後，被陳倉縣令薛景仙所殺，楊家剩下的只有一個人了，那便是楊貴妃。
“聖上，該用早膳了。”玄宗被屋外的喧囂聲驚醒，身邊的高力士正捧著漆盒，食盒裡半塊胡麻餅已經發硬。
“出什麼事了？”倉皇出逃的皇帝已經是噤若寒蟬，任何的風吹草動都讓他提心吊膽，那個大唐帝國君臨天下、不可一世的李隆基現在只不過是一個提心吊膽的逃兵。
還沒等高力士回答，屋外已經傳來了禁軍統領陳玄禮的聲音：“請陛下移駕佛堂暫歇。”老將軍鐵甲上的血跡還未乾透，聲音卻似生鏽的刀鋒刮過青石，驚起道旁槐樹上棲著的寒鴉。
佛堂殘破的帷幔後，楊玉環正在對鏡梳妝。她將金步搖重新簪進蓬鬆的雲鬢，鵝黃披帛拂過供桌上厚厚的積灰。
“三郎你看，這佛像的眼睛多慈悲。”
楊貴妃亦如往常般美麗，但玄宗皇帝的聲音卻凝在喉嚨，因為他剛剛走進佛堂之前，看見陳玄禮的佩刀還滴著血，還有高力士傳遞的那句話，“貴妃不死，軍心難安。“
殿外傳來此起彼伏的甲冑碰撞聲，八千禁軍舉著火把將佛堂圍得水洩不通。有人用槍尖挑著楊國忠的頭顱，花白的鬍鬚還在往下滴血；有人撕扯著韓國夫人的織錦襦裙，鑲滿珍珠的衣料在晨光中碎成片片蝶翼。
李隆基的龍紋皂靴碾碎了地上的玉簪，那是他今晨親手為玉環戴上的。他想起二十年前在洛陽上陽宮初見時，十六歲的壽王妃在牡丹叢中回眸一笑，驚落了掌中團扇；想起華清池氤氳的溫泉水汽裡，她跳胡旋舞時金鈴般的笑聲；想起去年七夕長生殿上，自己親手將金釵鈿盒系在她腰間......
老皇帝手拄柺杖，沉默不語，他割捨不下自己最寵愛的女人，卻也同樣沒有勇氣豁出性命與楊貴妃同生共死。
此時在佛堂的東廂房裡，太子李亨閉門不出，實則透過窗縫觀察著院中的動靜。當楊國忠首級被挑上槍尖時，他的臉色露出了不為人知的笑容，楊貴妃的死活對他已經不重要了，李亨迅速展開三日前李沘從飛龍禁軍拿搞來的靈武佈防圖。
時間一點點的流逝，屋外的禁軍開始躁動，韋見素的兒子京兆司錄韋諤撲通一聲跪在皇帝面前，額骨撞碎佛堂前的蓮花地磚，以頭搶地的痛哭道：“陛下，社稷為重！現在眾怒難犯，安危就在頃刻之間，還望陛下速速決斷！”
“貴妃一直居於深宮內苑之中，怎能知道楊國忠謀反之事？”李隆基還在做著最後的掙扎。
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