就在李淵對李軌開戰、對峙的同時，據守河洛之地的王世充趁著這個難得的機會突然發兵向東，對因為內亂導致日趨衰退的瓦崗軍發起全面進攻，大有要將瓦崗軍這個大敵徹底消滅的架勢。
王世充能下定決心拿瓦崗軍作為第一個開刀物件，與李密殺死翟讓導致瓦崗軍內部出現很大的隱患有很大程度上的關係。
一開始翟讓建立瓦崗軍的時候只是東郡瓦崗寨一夥強盜而已，大家大塊吃肉、大碗喝酒、大秤分金好不快活，率領軍隊的又都是單雄信、徐世績這些翟讓的同鄉好友。
加上招募計程車兵也都是生活困難的漁民獵戶，戰鬥力比較強，雖然只是一股比較強大的綠林好漢，不過因為內部比較團結多次打退了隋軍郡兵的進攻，在東郡一帶較有威名。
只是限於翟讓和諸位將領本身的眼界，瓦崗軍當時也只能到這個地步，不可能再繼續發展壯大。
等到楊玄感造反兵敗身亡後，身為楊玄感軍師的李密也因為被四處通緝不得不逃到了瓦崗寨，經過幾次作戰後翟讓發現李密比自己更適合作為首領，於是在當時隋軍比較強大的軍事壓力下，他將首領的位置讓給了李密。
本來這個首領的位置在戰亂時是個燙手山芋給了李密也無所謂，然而隨著瓦崗大軍的強大，前來投奔的各路英雄好漢越來越多，瓦崗軍佔領的地盤越來越大，內部不同派系之間的矛盾也就迅速激化起來。
尤其是以翟讓的親友家人和原來的部將最為惱火，在他們看來瓦崗軍作為中原最強大的義軍已經有了逐鹿中原、爭奪天下的實力，如果翟讓還是大首領日後做了皇帝的話，他們的地位必然也是水漲船高。
另外李密為人遠遠不如翟讓心胸豁達，翟讓能把位置讓出來他也是費了一番苦心製造謠言，故而在成為各路義軍的最高首領後，他總是非常提防翟讓，不斷地利用各種藉口來削弱翟讓部將的實力，並極力加強自己以蒲山公營擴建出來的嫡系軍隊。
對於那些後面陸續投奔的小股義軍首領李密也是大肆拉攏，這樣一來翟讓部將們在瓦崗軍中的影響不斷被削弱，加上李密的不平等對待，讓他們與李密部將之間的矛盾更加強烈。
李密認為瓦崗軍有兩個領袖，勢必會導致瓦崗軍的戰鬥力整合不起來，在對王世充的事情上必然處於下風，這時忽然又有人告密說翟讓的哥哥翟弘與翟讓舊部王儒信密謀企圖殺害李密。
雖然翟讓一直以來表現的很平靜，李密也知道翟讓並不是會謀害自己的小人，但是翟讓部將們的表現卻讓李密很是不安心，想到翟讓麾下很多將領和親屬都對翟讓將領導權讓給自己很是不平，李密終於坐不住了。
於是李密藉口約翟讓宴飲，宴席間他藉著送給翟讓一把稀有的寶弓為藉口，由李密部將蔡建德從背後一刀砍死了翟讓。
翟讓一死李密趁機統和整個瓦崗軍的大權，不過為了避免翟讓部將的驚慌引起的混亂，李密並沒有趁機大肆收攏單雄信、徐世績等人的兵權，依然是用封官許願的方式拉攏他們。
李密雖然用強力和利誘將翟讓的部下全部收復，連單雄信和徐世績都暫時臣服，但是他沒有料到的是翟讓終究跟這些舊部有著很深的感情，這些都是一個很大的隱患。
這些隱患李密沒有在意，可是都被王世充看在眼裡，王世充西面是強大的李唐，大河以北也是竇建德，南面的王薄雖然實力不強，但是很有可能被李唐佔了便宜。
這樣看來就只有東部的瓦崗軍還算有機可乘，這時看到瓦崗軍因為內部矛盾幾乎鬧出一場廝殺，連翟讓都被殺死這就是一個難得的機會。
於是就在李密還忙著鞏固自己在瓦崗軍的權力地位時，王世充突然發兵出虎牢關成功奪取了瓦崗軍的重要據點滎陽郡。
這時的瓦崗軍有兵力二十多萬人，又有單雄信、徐世績等一干名將率領，其實總體實力並不輸給王世充。
李密以為自己已經統合了整個瓦崗軍的實力，而王世充才只有十萬左右的總兵力，還要防禦背後李唐的威脅，因此並沒有真正重視王世充的力量，就在雙方決戰前王世充提前在附近山谷中悄悄埋伏下三千奇兵。
當雙方開戰，打的正激烈的時候王世充埋伏下的三千奇兵突然從李密背後發起猛攻，瓦崗軍突然遭到背後的襲擊頓時潰敗，不過這時的李密依然撤出來數萬兵馬，再次組成防線並向駐守在東郡的單雄信求援。
李密萬萬沒有想到單雄信心中還對他忘恩負義的殺害翟讓懷恨，接到李密的急報後不僅沒有發兵救援，甚至還聯合了徐世績忽然率軍渡河北上，投奔了大河以北的竇建德。
這下李密終於抵擋不住王世充接連不斷的猛攻，大敗而逃的他在嫡系兵力全部損失後不得不西去投奔了李淵，瓦崗軍佔據的大部分郡縣都被王世充佔據，令其實力急劇增加。
王世充實力增加倒沒有什麼，但就在這時佔據襄陽、南陽一代的知世郎王薄居然在關中派來說客的勸說下忽然投靠了李淵，這就讓關中、漢中的李唐軍隊得以沿著漢水南下進一步攻略富庶的荊襄之地。
李淵這時已經認識到有了夏國支援後的李軌已經不是自己短時間內可以擊敗的，即便自己擊敗了李軌，已經處於夏國三面包圍的關中之地也已經不能作為根基之所在。
因此李淵不得不盡可能的攻略益州巴蜀之地，然後順著長江佔據荊襄之地，並順流而下攻佔整個長江流域，只有這樣儘可能的開拓自己的戰略縱深，才能在日後抵擋住夏國的攻勢。
本章未完，請點選下一頁繼續閱讀！