原來張良自從辭別沛公，領兵千餘人隨韓王韓成往取韓地，方才得了數城，卻被秦兵來攻。張良兵少不能拒守，又為秦兵奪去，張良只得在潁川一帶往來為遊兵。此次遇見沛公，張良遂從沛公往攻南陽。南陽郡守率兵迎戰，大敗，逃入宛城固守。
沛公急欲入關，路經宛城棄之不取，引兵西行，已過宛城數十里，張良忙諫沛公道：“公急於入關，但前途關隘甚多秦兵尚眾，假使前有關隘，後有宛城，我兵欲進不能欲退不得，此危道也！故宛城不可不取。”沛公依言，便乘其不備回兵攻之。
南陽郡守昨日望見沛公兵隊過城西去，心中正在暗喜，以為可保無事。誰知次早有人來報敵兵攻城。郡守急登城樓一看，只見敵兵勢如潮湧旌旗一新，也不知從何處來，不由大驚失色！
回到署內心想：“城中一無防備，如何抵敵？不如早尋一死，免遭敵人之手。”想畢拔起佩刀便欲自刎。
舍人陳恢連忙止住道：“足下若肯歸降，臣願往說沛公，保全足下爵位。若沛公不聽，再死未晚。”郡守依言，陳恢便出城來見沛公說道：“臣聞楚王有約，先入關者便稱王關中。今足下若駐兵攻城，城堅難破，部下士卒必多死傷；若棄城引兵西進，則宛城必定出兵追擊。為今之計，足下不如招其郡守來降，與之立約封以高爵，且收其兵隊使他守城，再一路西行，秦地各城聽此訊息，必然爭先開門迎接大兵。足下不損一卒不折一矢，長驅直進毫無阻礙，豈不妙哉？”
沛公依了陳恢之言，便許南陽郡守投降，封為殷侯。以陳恢為千戶。
沛公既得宛城引兵西行，所過城邑果然望風歸服。沛公又下令兵士沿途不得擄掠，秦民皆喜。行至武關有兵拒守，沛公引兵攻破。
卻說二世殺死李斯之後，趙高名正言順地當上了丞相，事無大小都由他決斷，幾乎成了太上皇。羽翼已豐的他，漸漸不把胡亥放在眼裡。一天，趙高趁群臣朝賀之時，命人牽來一頭鹿對胡亥說：“臣進獻一匹馬供陛下賞玩。”胡亥雖然糊塗，但鹿和馬還是分得清的。他失聲笑道：“丞相錯了，這明明是頭鹿，怎麼說是馬呢？”
趙高一本正經地問左右大臣道：“你們說這是鹿還是馬？”大臣們有的懾於趙高的淫威，緘默不語；有的慣於奉承，忙說是馬；有的弄不清趙高的意圖，說是鹿。胡亥見眾口不一，忙召太卜算卦。太卜道：“陛下祭祀時沒有齋戒沐浴，所以如此。”胡亥信以為真，便在趙高的安排下，打著齋戒的幌子，躲進上林苑遊獵去了。二世一走，趙高便將那些敢於說“鹿”的人紛紛正法。
趙高為什麼一定要指鹿為馬呢？他當然不是為了當動物學家，而是挑戰自己的人生極限，同時確認胡亥的領導能力和工作水平。趙高從這件事便看出胡亥是個糊塗蛋，他就是個擺設，
卻說劉項兩路兵馬東西並進，趙高還想瞞住二世，不讓他知道。等到沛公陷入武關，遣人入白趙高，叫他趕緊投降，趙高方才著急。一時想不出辦法，只好詐稱有病，數日不朝。
二世全仗趙高判決政務，趙高連日不至，未免驚惶。日間心亂，夜間多夢，朦朦朧朧見有一隻白虎奔到駕前，竟將他左驂馬咬死，二世狂叫一聲頓時醒悟。即遣使者責備趙高，令其從速除滅盜賊。
趙高不文不武，徒靠奸計竊攬大權，叫他調兵御亂，他當然無能為力。況且敵軍逼近，大勢已去，無論如何智勇，也難支援。趙高想保全身家，於是密喚其弟郎中令趙成，女婿咸陽令閻樂商議道：“主上平日不肯聽諫，如今事急反而歸罪於我，事已至此，只有迫其自殺另立他人。”
趙高屬於“半路出家”的宦官，他在淨身以前有過妻子兒女，為了實現人生的理想便忍痛捱了一刀當了太監，最終走向權力巔峰，妻子、兒女也成了受人尊敬的貴人，女婿閻樂更是憑藉丈人的提拔當上了咸陽令。
閻樂雖然是自己的女婿，但萬一與二世合謀那就完了。趙高命人將他的母親帶到家中軟禁，然後令閻樂往殺二世。
閻樂只好帶領千餘人闖入宮門。侍衛和宦者大都驚慌失措四散逃命，也有膽大的向前格鬥，都被殺死。二世聞報心中大怒，急召左右近侍迎敵。二世見為首者乃是趙成、閻樂，方知是趙高所為，回顧自己身邊，只有一名宦者隨侍。
二世自知無救，連忙趨入內殿，宦者一路隨入，二世問他：“趙高安心造反，你何不早言以至於此？”
宦者道：“臣因為不敢多言才僥倖偷活，臣若早言久已誅死，哪能生存至今！”宦者說完閻樂已領兵追進。二世見無路可逃，只得坐以待之。閻樂走近二世之前說道：“足下平日妄行誅殺所為無道。如今天下已經被你逼反，你的江山就要完蛋了。現在應該怎麼辦，你自己應該很清楚吧！”說完閻樂把一把劍扔在二世跟前。
二世一下子癱坐在地上，呆呆地盯著地面說：“我可以見丞相一面嗎？”
“不行。”閻樂冷冷地說。
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