二人相議未定，四面火炮齊舉，不知多少漢兵卷地面來。楚兵不戰自亂。霸王大怒，揮動人馬衝殺出來，正遇九江王英布攔住去路。霸王大罵：“叛國之賊，有何面目見我！”布曰：“放弒義帝乃汝所為，卻使天下諸侯罵我，我今日正欲誅此悖逆以明心事！”舉斧直取霸王，霸王舉槍交還。霸王與英布大戰五十回合。這時婁煩一面人馬衝來，季布、恆楚急舉兵器出馬，霸王看二將出馬對敵，於是收槍轉馬回到山阜。
正鬥間，曹參、柴武人馬又到，四面漢兵又圍繞上來，霸王急兜轉馬，見韓信在山頂上紮營高坐，兩邊笙歌齊奏作歡飲酒。霸王大怒罵道：“胯夫安敢欺我如此！”急令左右諸將催動人馬分頭上山，務要捉拿胯夫韓信。諸將得令正欲上山，忽見山上擂木炮石打將下來，軍士俱不能上。霸王切齒嗔目便欲親自上山，季布諫曰：“不可！韓信設此奸計，就是要讓陛下動怒親自上山，夜黑之際須防炮石流矢。不若暫過一宿，侯明日天曉再撞殺出去。”
不一日項王兵至垓下，漢兵四路雲集，項王全然不懼。韓信使將軍孔熙領兵為左翼，將軍陳賀領兵為右翼，自率諸將為中軍。又使將軍周勃、柴武領兵為後隊保護漢王。
韓信自率中軍出戰，兩陣對圓。楚兵人人奮勇個個爭先。但見煙塵漲天喊聲動地。這一場惡戰，殺了兩個多時辰不分勝負！項王殺得性起，大喝一聲匹馬陷陣，楚軍隨後如潮湧進。漢兵漸漸不能抵敵，韓信傳令退軍，項王引眾趕來。但聽第二次炮發，又有兩路伏兵截住項王。項王殺得性起，仍舊有進無退，漢軍伏兵迭起。項王殺開一重又復一重，殺到第七、八重的時候，部眾零落將弁傷亡，項王也自覺力疲，只好收兵退回營中，計點人馬已折一半。
韓信得勝而回，分撥將士四面安營，將楚軍圍了數重。為了瓦解軍心，韓信派人用牛皮製成風箏，上敷竹笛放到夜空中，風吹笛子發出淒涼的聲音，張良又令隨軍楚人唱起楚歌。楚軍聽到鄉音想起故鄉，鬥志都渙散了。其歌曰：
九月深秋兮，四野飛霜；
天高水涸兮，寒雁悲愴。
最苦戌邊兮，日夜傍徨；
披堅執銳兮，骨立沙崗！
離家十年兮，父母生別；
妻子何堪兮，獨宿孤房。
雖有腴田兮，孰與之守？
鄰家酒熟兮，孰與之嘗？
白髮倚門兮，望穿秋水；
稚子憶念兮，淚斷肝腸。
胡馬嘶風兮，尚知戀土；
人生客久兮，寧忘故鄉？
一旦交兵兮，蹈刃而死；
骨肉為泥兮，衰草濠梁。
魂魄悠悠兮，不知所倚；
壯志寥寥兮，付之荒唐。
當此永夜兮，追思返省；
急早散楚兮，免死殊方。
我歌豈誕兮，天遣告汝；
汝其知命兮，勿謂渺茫！
漢王有德兮，降軍不殺；
哀告歸情兮，放汝翱翔。
勿守空營兮，糧道已絕；
指日擒羽兮，玉石俱傷。
項王自念兵卒寡少糧食將盡，籌思無策。輾轉床上不能成寐。遂獨自出帳，走到營前散步。忽聽得遠遠唱歌之聲四處響應，側耳細聽字字清晰，暗自驚訝道：“此是楚歌，難道楚地都被漢人佔了？似此如何是好！？”項王鬱鬱不樂回到帳中，吩咐左右取出酒餚，又叫來虞姬與自己飲酒解悶。
卻說虞姬平日甚得項羽寵幸，一直隨在軍中；又有一匹烏騅馬臨陣常騎，項羽也十分心愛。
項王飲酒中間，想起自己一生東征西討，威震天下所向無敵。誰知到了今日，身困重圍水窮山盡。自料力竭惟有一死，但唸到美人、駿馬，未免多情如何捨得！項王此時滿腔怨憤心緒如潮，於是作了一首詩寄意，其詩道：
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